纽约还是香港？阿里巴巴集团IPO的地点至今悬而未决。阿里巴巴倾向于选择香港，但按照港交所对上市公司的要求，持股比例仅10%的阿里巴巴管理层将在公司上市后失去控制权，这显然是马云等人无法接受的，于是阿里巴巴近日向港交所提交一个创新方案——“合伙人制度”，港交所会不会为阿里巴巴破例，将是阿里巴巴能否在香港顺利上市的关键。

　　阿里巴巴控制权曾险些旁落

　　目前，阿里巴巴董事会共有四个席位，阿里巴巴占据两席，日本软银和美国雅虎各占一席，阿里巴巴管理层和大股东之间保持着微妙的平衡。

　　2010年10月后，这种平衡险些被打破，因为雅虎2005年10月购入阿里巴巴40%股份时，合同条款注明收购满5年后，雅虎有权增派一名董事到阿里巴巴董事会。如果这种情况发生，美国雅虎和日本软银将占据阿里巴巴董事会五分之三的席位，马云等阿里巴巴管理层面临被扫地出门的风险。

　　为了化解这一风险，阿里巴巴去年与雅虎达成协议，高价回购雅虎手中20%股份，美国雅虎承诺放弃向阿里巴巴集团董事会派驻第二名董事的权利。

　　阿里巴巴管理层持股仅10%

　　如今阿里巴巴再次启动IPO，管理层要避免重蹈覆辙，将自己陷于失去控制权的风险之中。但是，阿里巴巴管理层只持有集团10%的股份，而日本软银和美国雅虎仍控制了60%以上的股份。

　　如果按照股份比例来分配董事会投票权和席位的话，阿里巴巴管理层将失去公司的控制权。在美国的高科技公司中，解决上述问题的常见做法是公司发行两种股票，投票权的比重各不一样。

　　正是凭借这种“双轨制”，Facebook创始人马克·扎克伯格才能拥有28%的股权，但投票权占到57%，牢牢将公司控制在自己手中。

　　不过，港交所目前并不允许上市公司实行“双轨制”投票结构，但阿里巴巴又不愿为此放弃香港而选择赴美上市，因此提出了一个创新方案——“合伙人制度”。

　　合伙人制度确保公司控制权

　　阿里巴巴管理层的合伙人制度是从2010年起开始执行，目前阿里巴巴共有20多位合伙人，包括马云、陆兆禧和蔡崇信等高管。

　　阿里巴巴的合伙人是怎么选出来的呢？每年选一次新合伙人，候选人必须在阿里巴巴工作5年以上，要获得四分之三以上的现任合伙人同意才能当选，入选后的合伙人并无任期，直至离职或退休为止。

　　根据阿里巴巴提出的“合伙人制度”，阿里巴巴合伙人可以在公司上市后，提名董事会的大多数董事，“如果董事会有9席，合伙人就可以提名5个。”合伙人所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获委任，如果提名人选不获委任，合伙人则可再提名另外人选。通过这种制度，阿里巴巴管理层将始终拥有董事会的多数席位，从而控制董事会决策。

　　是否可行尚待港交所回复

　　知情人士透露，阿里巴巴的上述方案是直接向港交所上市科提出，双方沟通跟一般商业洽商无异，不涉任何官员或投行，建议是否可行还有待港交所的回复。

　　目前，资本市场对于阿里巴巴的估值高达700亿美元，一旦港交所接受了阿里巴巴的“合伙人制度”，阿里巴巴选定香港作为上市地点的可能性大增，这也将成为香港近几年来最大规模的IPO交易。

　　根据阿里巴巴去年回购雅虎所持股份时签署的协议，阿里巴巴在2016年以前必须IPO，否则雅虎可以自主出售剩余的阿里巴巴股权。