万科重组案败局已显 宝能系华润联手投反对票

　　6月24日消息，在万科与华润僵持多日后，一直缄默的宝能系终于表态了。钜盛华和前海人寿昨晚发布公告，明确反对万科本次发行股份购买资产预案，并将在股东大会上投反对票。华润随后也重申了针对预案的反对立场。由于宝能与华润持股比累计接近40%，因此，预计万科重组预案将难以通过股东大会。

　　钜盛华和前海人寿昨日晚间发布联合公告，称万科本次发行股份购买资产预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，“公司明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利”。

　　钜盛华还指万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　此前万科第二大股东华润集团也已经明确表示，对第一次董事会决议通过的合法性、股票发行价格的合理性、被收购标的的估值合理性以及独董是否存在关联性等问题存在异议，因此将在股东大会上投反对票。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条规定：“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　由于目前宝能系持股比例为24.26%，华润的持股比例为15.29%，两家累计持股比已经接近40%。因此，可以预见万科重组预案将难以在股东大会上通过。

　　此外，华润方面昨日晚间也就万科重组发布第两份公告，再次强调反对立场，并称高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。这意味着，华润和宝能系基本站在了同一立场上。

　　根据万科6月17的公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。如果本次交易完成，深铁将成为万科第一大股东，持股比为20.65%。

　　但同时，一旦交易完成，现任股东的股权将被摊薄：第一大股东“宝能系”——深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比将由24.26%降为19.27%；现任第二大股东华润股份有限公司持股比将由15.24%降为12.1%。

　　该预案正处于深交所审核阶段，深交所昨日已出具问询函，就独立董事的独立性、被收购标的前海国际作价、发行定价等问题要求万科作出答复。如审核通过，该交易还需再次召开董事会审议，然后再经股东大会投票决议。以按正常流程推进，预计股东大会将在两个月之后召开。