《王石到底在捍卫什么？》

河南建业胡葆森、龙湖吴亚军、易居中国周忻，都第一时间声援王石。

王石在捍卫的，实际是万科的核心价值，万科是一家真正的公众公司，没有控股老板，是靠现代管理体制打造的长期品牌和领导地位的公司。

1988年万科股份化改造，40%归个人，60%归Z#F，净资产1324万。也就是说王石当时只要筹集到500万，就可以拥有40%的股份，从而成为公司的老板。但他放弃了。

王石放弃股份后，就给万科这些年的发展带来了四个明显的优势：

放弃了股份，意味着管理层头上始终悬着利剑，不做出业绩随时有可能丧失对公司的主导和发言权。用王石的话来说“我认为没有必要通过股份控制来管理公司，我是凭我的能力，这是我的自信心。换句话来讲，如果董事会认为我不称职，随时可以换。”

明源君认为，管理层放弃了股份，也就不可能通过财富的增长来自我实现，在各种财富排行榜上也没有出现的可能。企业资产数字的变化将与他们无关，他们就更关心企业本质性的成长。

就如王石所说“我不能说了算，但能调动很多资源，为企业创造价值，为社会提供就业机会和依法纳税，不也是很好吗？很多企业老总认为只有自己才能把握公司的命运，所以害怕股权变更，害怕其他一切变革，企业渐渐失去了活力。还有的人私心重，揽权是为了更多揽钱，这种人就更不必谈了。”

万科2004年之前的战略，其本质就是王石本人的判断和决定。而他的判断和决策没有发生大的失误，则与万科的文化有关。

王石放弃股份成为职业经理人，因此万科内部没有老板。在身份相对平等的情况下，所有的讨论都变得放松和开放，畅所欲言。万科有一员工名叫彭佳，此人喜逆向思维，多数人反对的事，他却支持，多数人支持，他却反对，且都能说出一堆理由。彭佳三次离职，万科却又三次把他挖了回来。因为下属能畅所欲言，而王石等人又有相应的判断能力和胸襟，所以万科的战略没出过大问题。

如果王石当年有了40%的股份，就涉及到一个把这些股份传给谁的问题。许多企业正是因为由“富二代”接班，而导致企业衰落甚至覆灭。万科作为一个股份分散的企业，不存在血缘接班的问题，因此考虑接班人的时候一定是唯才是举。

以上这四大优势，一旦被个人控股，都将化为泡影。

【万科方面正在憋大招应对收购】

一方耗资数百亿元资金强势介入，直指第一大股东的位置，另一方难道就坐以待毙？王石不仅仅口头表达不欢迎，本周五，万科股票已经停牌。

万科内部对外透露，王石正在组织大资金进行绝地反击。12月18日，万科紧急停牌，理由是万科正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，意图就是旨在稀释宝能股份。同时，在股价持续上涨的情况下，宝能系继续增持也会提高成本。

不过，任何资产重组计划都需要股东大会通过，现在宝能系的持股已经超过两成，万科能否找到更多赞成票以通过自身的计划、以及是否有资金愿意高价来参与购买还不确定。实际上，对于中小股民来说，股票上涨才是王道，他们可能并不在意谁是大股东，这也增加了王石拉拢小股东的难度。

王石到底会出什么大招，拭目以待。

《吴晓波：姚老师给我们上课了》

这几天，宝能系对万科的增持是典型的金融资本对产业资本的一次公开狙击。

双方冲突白热化的12月17日中午和下午，我分别与三个人通了电话，一个是郁亮，还有两个是我最信任的律师朋友，潘跃新和黄荣楠。

与郁亮的通话，是希望了解万科的决心，因为说到底，宝能增持万科股票是两户大族的“家事”，旁人说得多了，人家以后没法坐在一起开董事会了。从郁亮那里，我得到了“不共戴天”的信息，到晚上，王石的谈话更是明确了这一立场。向两位律师的请教，则是希望从法律的角度看清楚事情的真相。

姚振华真的是“门口的野蛮人”吗？

严格来说，姚振华算不得是“野蛮人”，至少不是布赖恩·伯勒在《门口的野蛮人》一书中所定义的那类公司狙击手。宝能系在二级市场上对万科的增持，合乎中国法律，且在正面战场步步紧逼，也算是堂堂正正之师。至于姚老师通过再保险公司的杠杆以小博大是否凶险，那是另外一个问题。

姚振华的此次出击是谋定而动，“油条摊”的背后显然有手持羽扇的高人身影憧憧。甚至可以说，他踩准了几个重要的战略时点。

其一，宝能增持万科，发生在6月股灾确定落幕的时刻，从监管当局到亿万股民，都不希望资本市场再有暴跌，增持事件符合了这一微妙的“看涨”公共心态。

其二，姚老师抓住了保险业爆发式增长的红利。今年以来，随着“万能险”的惊人增长，保险替代信托成为增速最快的金融门类，年初的国务院文件，更是要求保险业在未来三年实现人均保额翻番的战略目标，同时，险资入市的门槛在今年被放开，万亿级的资本正嗷嗷待入。

其三，也是最关键的，产业资本及相关上市公司并没有做好应对新变化的战略准备，有关政策法规未及修订，赫然之间，出现了一块辽阔而隐秘的灰色狙击地带。

王石：中小股东才是万科的大股东

在宝万事件爆发后，业界一直有一种猜想：万科会不会实施“毒丸计划”？问题恰恰在于，依照当前我国的证券及公司法，“毒丸”貌似难以研制。

根据美国法律的规定，股东大会在一定条件下可以给予董事会权限，自行决定发行股票，这便是“毒丸计划”的依法基础——当年新浪对盛大的反狙击，便是依据美国法律而实施的。

而在中国，上市公司增发股票，必须经过股东大会决定并报证监会批准，因此，一旦收购方已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度，除非能获得其他股东及公众股东的全面支持。王石在公开谈话中说，“中小股东才是万科的大股东”，其法理的潜台词应该是在这里。

另外，根据中国的证券法及相关法律，收购超过上市公司5%的股份，就需要举牌并公告，而一旦超过30%，则需要发出全面收购要约。在这个意义上，斜刺杀出的安邦保险一举获得5%的股票，与拥有22.45%股份（截止12月16日）、并可能再予增持的宝能形成犄角夹击之势，其协同作战——或骑墙待沽，显然是深研法律之后的定算之举。

通过这些法律解读，我们终于发现，陡然蹿上讲台的姚老师并非莽汉一枚，而是挟了一叠厚厚的讲义。

姚振华：我成了大股东后，王石还会是旗手

就我本人的初心而言，实在不希望看到万科的为难。它是当今企业界硕果仅有的“三好学生”，也是中国公司三十年发展至今最值得骄傲的公司标本之一。我也相信，以王石和郁亮的智慧及能力，有较大的概率捍卫万科及职业经理人的利益和尊严。

我也认为，任何商业行动都应该是善意和妥协的结果，过于强暴的资本意志——即便是在合法的范畴之内，仍然是对商业秩序和伦理的破坏。资本没有善恶，但资本行为的后果，会产生一系列的代价和公共连锁效应，这是需要敬畏和值得进行深入的讨论。“暴力革命”式的资本入侵，显然不应该成为今后“金融商业时代”的主流模式。

姚老师的这堂课，上得有点突然和猛烈，但实在值得所有的实业型企业家的深思和警觉。

郁亮：我坚定地和王石站在同一个地方

在看得见的未来，金融资本通过各种资本市场，以并购等手段，参与实体经济的拓展及分利，将是一个“新常态”，这对于后者而言，未必是一件坏事——在积极的意义上，甚至是应当鼓励，但是，如何更理性及均衡地分配其中的利益关系，显然是一个刚刚凸显出来的课题。

在法治的层面，万科的险境更应该得到有关监管及法律部门的严重关注，金融资本与产业资本的和谐发展，是构建成熟商业社会的基础性条件，在新的形势之下，有关法律的修订及迭代，已是当务之急。

如马克斯·韦伯所言，人类是悬挂在自己编织的意义之网的动物。在宝万事件中，我们听到了种种针锋相对的意见和立场，愤怒、嘲笑、冷观、落井下石俱是人之常情。不过，若此次风波以万科集团的分崩瓦解为结局，那一定不是绝大多数的人们愿意看到的局面。